Sanción por incumplimiento de la obligación de depositar cuentas anuales

La Corporación de Auditores del Consejo General de Economistas de Madrid nos ha informado que en la actualidad el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, dependiente del Ministerio de Economía, está sancionando a algunas sociedades que no han cumplido con la obligación de depositar sus Cuentas Anuales en el Registro Mercantil en el plazo legalmente establecido, dentro de las atribuciones que le han sido conferidas por la Ley de Sociedades de Capital.

Consideramos esta cuestión muy relevante por dos motivos, primero porque hasta ahora no había sido frecuente que la Administración aplicase este procedimiento sancionador, y en segundo lugar, por el importe elevado de las multas, que puede llegar a ser muy cuantioso en el caso de grupos de sociedades.
La regulación de esta obligación se encuentra en el artículo 279.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que determina que todas las sociedades, dentro del mes siguiente a la aprobación de las Cuentas Anuales, habrán de proceder a su depósito en el Registro Mercantil. Esta obligación recae sobre los administradores de la sociedad.

El artículo 282.1 de la misma Ley dispone que este incumplimiento del órgano de administración dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno (se relacionan algunas excepciones) referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. Por su parte, el artículo 283 de la misma Ley, regula el régimen sancionador disponiendo que

“1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, (…), también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente (…).
Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros.

2. La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la Administración tributaria. (…)

3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere este capítulo hubiesen sido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento.

4. Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años.”

En lo referente a las sanciones, en la actualidad, según nos informa la Corporación de Auditores del Consejo General de Economistas de Madrid, parece ser que el criterio que está siguiendo el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en cuanto al sistema de graduación de la sanción (entre un mínimo de 1.200 y el máximo de 60.000 o 300.000 euros) es el siguiente:

“La sanción será del 0,5 por mil del importe total de las partidas de activo, más el 0,5 por mil de la cifra de ventas de la entidad de la última declaración a la Administración Tributaria, cuyo original se ha de presentar.

Con carácter subsidiario si no se aporta la declaración tributaria requerida- la sanción se cuantifica en el 2% del capital social según los datos obrantes en el Registro Mercantil.

En caso de que se aporte la declaración tributaria, y la sanción resultante de aplicar los mencionados porcentajes a la suma de las partidas del activo y a las ventas fuera mayor que el 2% del capital, se aplicará esta última reducida en un 10% “.

Cabe recordar que si las Cuentas Anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta General, la Ley de Sociedades de Capital establece las condiciones en que se deberá acreditar esta circunstancia ante el Registro Mercantil, por lo que quedamos a vuestra disposición para orientaros sobre las cuestiones que nos queráis plantear al respecto.

Por todo ello, y dado que en el presente mes de julio de 2016 vence el plazo de presentación de las Cuentas Anuales de las sociedades que hayan cerrado su ejercicio económico a 31 de diciembre de 2015 y hayan aprobado sus cuentas durante el mes de junio, desde ARCOASA recomendamos que se cumplan con los plazos establecidos en la legislación mercantil tanto en cuanto a la formulación de las Cuentas Anuales, como a su aprobación y su depósito en el Registro Mercantil y ante la imposibilidad de depositarlas por no estar aprobadas, comunicarlo al Registro Mercantil en los términos señalados por la normativa vigente.

Manuel Montes Germán
Socio Auditor

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